Scissione parziale di intermediario ex art. 106 t.u.b. e art. 2558 c.c.

Aggiornato il: mar 15




1. La fattispecie oggetto d’esame e il quesito posto.


Con e-mail del 4 marzo 2020 mi è stato chiesto di esprimere un parere relativo all’estensione alla società beneficiaria (la “NewCo”) degli effetti delle licenze d’uso di prodotti software ALFA s.p.a. rilasciate con il “Contratto di licenza d’uso di prodotti software” stipulato nel gennaio 2012 (il “Contratto”) tra ALFA e BETA s.p.a. (odierna NEWBETA s.p.a.), nonché al prospettato diritto di riacquisto/negoziazione sulle licenze, conseguente alla scissione, vantato da ALFA.


In particolare, nel novembre 2018, GAMMA s.p.a. (holding e socio unico di BETA, di seguito “GAMMA”), Delta s.p.a. (DELTA) e EPSILON s.p.a. (“EPSILON”) hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding (il “MoU”) teso a disciplinare un’operazione in base alla quale GAMMA avrebbe assunto l’impegno a cedere ad ZETA s.p.a. (“ZETA”) il 100% del capitale di BETA s.p.a. (“BETA”), mentre EPSILON avrebbe assunto il contestuale impegno a far sì che ZETA procedesse all’acquisto dell’intero capitale sociale di BETA.


L’efficacia del MoU è stata subordinata al perfezionamento della scissione parziale di BETA avente come beneficiaria la NewCo integralmente controllata da GAMMA alla quale sarebbe stato poi assegnato il ramo d’azienda relativo all’attività di credito al consumo comprensivo del marchio “BETA” (complessivamente, l’ “Operazione”).


All’esito dell’Operazione, BETA (la società scissa) ha assunto post scissione la denominazione sociale di NEWBETA, mentre la NewCo (la società beneficiaria) ha assunto la denominazione di BETA.


Perfezionatasi l’Operazione, si è proceduto alle comunicazioni di rito nei confronti dei fornitori, informando dell’intervenuta cessione dei contratti inerenti l’attività d’impresa, da quel momento soggettivamente riferibili alla NewCo.


A tale comunicazione, ALFA ha eccepito la non trasferibilità del Contratto alla NewCo, nell’ipotesi di successiva cessione della medesima società a soggetto diverso da GAMMA, in ragione della clausola di non trasferibilità a terzi contenuta nel Contratto, la quale - nella prospettiva di ALFA - impedirebbe l’automatico trasferimento della licenza di software nell’ambito dell’Operazione.


In ultima analisi, il quesito posto si sostanzia nel dubbio circa la fondatezza delle argomentazioni di ALFA e, quindi, sulla possibilità che nella fattispecie concreta sia consentita la trasferibilità della licenza software alla NewCo, anche nel caso di suo successivo trasferimento a soggetto diverso da GAMMA e possa ritenersi valida ed efficace in ragione del diritto positivo vigente e delle statuizioni contenute nel Contratto.



2. Il quadro normativo: la ratio dell’art. 2558 c.c.


La disciplina codicistica dell’art. 2558 c.c. prevede la successione da parte dell’acquirente dell’azienda nei contratti inerenti l’azienda stessa, senza la necessità di un previo consenso da parte del terzo ceduto, salvo la previsione di una diversa pattuizione tra quest’ultimo e il contraente cedente.


Si tratta di una cessione “ipso iure” dei rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive, che non abbiano carattere personale, che ineriscano l’esercizio dell’azienda e che non siano ancora esauriti.


Pertanto, l’acquirente dell’azienda subentra automaticamente non soltanto nei contratti aventi ad oggetto il godimento di beni aziendali non di proprietà dell’imprenditore e da lui acquisiti per lo svolgimento della sua attività, ma anche nei contratti di impresa, aventi ad oggetto rapporti concernenti l’organizzazione di questa, tra i quali rientrano i contratti con i fornitori, di assicurazione, di appalto, di concessione in uso di spazi pubblicitari, etc.


La ratiodella norma ex art. 2558 c.c. è stata tradizionalmente rinvenuta nella necessità di rispondere ad esigenze di diversa natura, tra cui quella di preservare la continuità dei rapporti negoziali tramite i quali si esplica l’attività di impresa [1], la necessità di favorire le esigenze dei traffici e la circolazione dei valori economici rappresentati dai contratti stipulati dalla società cedente e il terzo ceduto: interessi che rischierebbero di rimanere frustrati ove si ritenesse necessaria, ai fini del prodursi del fenomeno successorio, un’accettazione espressa dei contratti e delle pattuizioni per la cui validità è richiesta la forma scritta.


La previsione di tale automatismo, inteso quale effetto naturale dell’operazione di trasferimento, rappresenta una deroga implicita alla disciplina generale di cui all’art. 1406 c.c., che esige, al contrario, il preventivo consenso del contraente ceduto affinché una parte possa sostituire a sé un terzo nei rapporti negoziali con prestazioni corrispettive.


Per converso, nella cessione d’azienda, l’acquirente subentra in tutti i contratti, ad eccezione di quelli intuitu personae, di quelli non ancora esauriti e salvo la previsione di una diversa pattuizione. In tal senso è chiara la volontà del Legislatore di far prevalere le ragioni dell’impresa sulle esigenze di protezione dell’autonomia privata.


La regola generale per cui si verifica il trasferimento ex lege al cessionario di tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale, incontra, tuttavia, alcuni limiti, tra cui il “patto contrario”, previsto al primo comma dell’art. 2558 c.c.


Invero, può ben avvenire che il contraente ceduto e il contraente cedente, prima del trasferimento dell’azienda al cessionario, stabiliscano, con specifica ed espressa clausola, la non cedibilità di un contratto a favore di soggetti terzi, limitando, così, la regola generale della successione automatica nei contratti da parte dell’acquirente.


La S.C. ha, in tal senso, precisato che la concessione di licenza di uso del “software” effettuata dal titolare - che ne ha un diritto personale ed esclusivo, protetto dal diritto d’autore ai sensi dell’art. 64 bis, lett. c), della legge n. 633 del 1941 - «a favore di una impresa il cui ramo di azienda sia successivamente ceduto a terzi, rientra tra i contratti nei quali può subentrare l’acquirente dell’azienda, ma solo in mancanza di una specifica pattuizione contraria tra il titolare del diritto ed il suo contraente licenziatario; invero, la particolare personalità del diritto in questione, legato all’inventiva, implica di regola il dominio pieno del suo titolare anche sulla determinazione dell’uso da parte dei terzi e, sussistendo piena identificazione tra il contratto di licenza di uso e il suo oggetto, esclude detto passaggio ai sensi dell’art. 2558 c.c., cioè in modo automatico e quale contratto d’impresa, anche tale norma facendo salva una diversa pattuizione con cui le parti originarie abbiano voluto stabilire la incedibilità ulteriore di un diritto già ceduto» [2].



3. La clausola di non trasferibilità contenuta nel Contratto.


Richiamando la giurisprudenza da ultimo ricordata, ALFA ha eccepito, come anticipato, la non trasferibilità del Contratto a terzi acquirenti, nel caso di specie alla NewCo, attesa la sussistenza della clausola contenuta nell’art. 15 (Proprietà e condizioni d’uso) del Contratto che così recita: «La Cliente si impegna altresì a non vendere, cedere, e comunque trasferire, divulgare, mostrare, concedere in sub-licenza, o in altro modo fare circolare i Prodotti, e/o parti di essi, e la Documentazione a terzi».


Detta clausola è inserita nell’ambito di una previsione contrattuale la cui ratio pare sostanziarsi, alla luce del tenore complessivo dell’art. 15, nella protezione dei diritti d’autore e dei diritti e segreti industriali di ALFA, obbligando altresì la cliente NEWBETA, ad esempio, a non effettuare alcuna operazione di decompilazione, disassemblaggio o reverse engineering sui prodotti oggetto di licenza software.


Tale interpretazione pare confermata dal tenore letterale dell’art. 18 del “Contratto di manutenzione e assistenza per prodotti software” (il “Contratto di Manutenzione”) sottoscritto dalle medesime parti, il quale prevede che «il Fornitore consente che il Cliente possa cedere il contratto ad altre società appartenenti al Gruppo. La sostituzione sarà efficace nei confronti del Fornitore dal momento della notificazione da parte del Cliente».


L’art. 15 del Contratto e l’art. 18 del Contratto di Manutenzione, si atteggiano, quindi, quali clausole di protezione dei diritti di privativa di ALFA, per un verso, consentendo la libera cessione contrattuale all’interno del medesimo gruppo e, per altro verso, negando detta circolazione in ragione della necessità di proteggere il patrimonio tecnologico e conoscitivo del fornitore, il quale, ragionevolmente, intende tutelare la propria attività da eventuali possibili divulgazioni incontrollate e/o suscettibili di appropriazione gratuita dei benefici del software in uso.



4. La natura della scissione: la ricostruzione dottrinale.


Parimenti a quanto accade con riferimento all’istituto della fusione, anche per la scissione, disciplinata dagli artt. 2506 e ss. c.c., si assiste alla presenza di due concezioni di fondo circa la natura dell’istituto, anche in ragione della circostanza che il legislatore non ha provveduto a fornire una vera e propria definizione specifica dell’istituto limitandosi a disciplinare unicamente le modalità di applicazione.


Ciò induce a considerare il micro-sistema della fusione e della scissione delineato dagli artt. 2501 ss. c.c. come un peculiare atteggiarsi degli strumenti di disinvestimento nel contesto di tali vicende [3].


L’esame congiunto dei due istituti muove dalla considerazione della comune finalità che connota fusione e scissione quali strumenti volti, come meglio sarà specificato oltre, a consentire una riorganizzazione, in senso integrativo o divisionale, delle imprese esercitate dalle società partecipanti, pur senza disconoscere la varietà, anche funzionale, delle fattispecie concrete cui le due operazioni, e la scissione in specie, potrebbero dar forma [4].


Proprio con riferimento alla fusione, è noto come sia stata definitivamente superata la tradizionale concezione “soggettivistica” che riduceva il fenomeno alla combinazione di un evento estintivo della società incorporata o delle società partecipanti e di un - si discuteva se conseguente o precedente - evento successorio della società incorporante o risultante nei beni e nei rapporti facenti capo alle prime. [5]


Piuttosto, anche sulla base del disposto del novellato art. 2504-bis c.c., l’essenza dell’istituto va colta alla luce del principio della continuità dell’attività e dei rapporti giuridici che insistono sulle società coinvolte; sicché l’operazione di fusione assume i connotati di una « vicenda meramente evolutivo-modificativa », tesa all’« unificazione per integrazione reciproca » delle società, che si risolve nel « mutamento formale » delle preesistenti organizzazioni societarie. [6]


In quest’ottica, la fusione può, dunque, qualificarsi in termini “oggettivistici” come « specifica modalità di riorganizzazione dell’impresa organizzata in forma societaria » [7], senza che i singoli aspetti della fattispecie, relativi ai soggetti e ai beni, possano assumere portata caratterizzante. [8]


Allo stesso modo, il dibattito intorno alla natura della scissione - figura, come noto, introdotta nell’ordinamento italiano ad opera del d.lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, in recepimento della Dir. CEE n. 82/891 - si svolge tra i poli delle teorie “traslative” e “modificazioniste”, in modo solo in parte coincidente con quanto osservato in tema di fusione.


In particolare, per un primo orientamento, l’elemento essenziale della fattispecie andrebbe individuato nel trasferimento di parte del patrimonio della scissa a favore di una o più società beneficiarie [9] e conseguentemente la scissione si risolverebbe in un fenomeno di natura negoziale nell’ambito del quale i soci della società scissa, quali titolari in senso “sostanziale” del patrimonio oggetto di divisione, opererebbero un’attribuzione patrimoniale alle beneficiarie a fronte dell’assegnazione di partecipazioni sociali in queste ultime. [10]


Diversamente, per un secondo orientamento, gli Autori che aderiscono alle teorie “modificazioniste” attribuiscono rilievo primario al dato della continuazione dell’attività esercitata dalla società scissa presso le beneficiarie, e con ciò qualificando l’istituto come uno strumento di riorganizzazione dell’impresa che opera attraverso una mera modificazione dell’originario contratto sociale e della struttura della scissa (oltre che della beneficiaria eventualmente preesistente) [11].


Escludendo, conseguentemente, il verificarsi di vicende estintive e circolatorie in relazione, rispettivamente, agli enti societari e ai beni e rapporti oggetto di assegnazione. [12]


Nel panorama appena descritto non mancano interpretazioni intermedie ai due orientamenti descritti, le quali tendono ad affermare la rilevanza organizzativa del fenomeno senza, tuttavia, negare la ricorrenza di effetti reali. [13]


In tal senso, l’operazione scissoria appare come un fenomeno di separazione di una « parte complessa, cioè un pezzo di organizzazione [societaria] nei suoi referenti soggettivi ed oggettivi » [14] che si realizza per il tramite di una modifica - ma, forse, sarebbe meglio dire mutamento « globale » [15] - delle « regole » di produzione e imputazione dell’attività d’impresa [16]: mutamento rispetto al quale la re-imputazione (di parte del) patrimonio dalla scissa assume una valenza meramente « strumentale » e viene, in ogni caso, assoggettata a un regime sui generis che esclude l’applicazione delle leggi di circolazione che sarebbero altrimenti applicabili ai singoli beni o rapporti oggetto di assegnazione. [17]


E dunque, la società scissa non trasferisce beni e rapporti giuridici alle beneficiarie: è, invece, l’organizzazione societaria che, frammentandosi, comporta la disaggregazione degli elementi patrimoniali e la relativa riaggregazione in società preesistenti ovvero create all’uopo.


Conseguentemente, la scissione non determina propriamente né costituzione, né estinzione di società: costituzione ed estinzione rappresentano solo gli strumenti formali per realizzare la modificazione dell’originario contratto sociale, rispetto al quale non vi sarebbe soluzione di continuità. [18]


Tale conclusione, similmente a quanto riferito in tema di fusione di società, non muta a seconda che si aderisca alla ricostruzione dottrinale in termini di modificazione “pura” (e cioè prospettando una « evoluzione della struttura societaria » corrispondente a una semplice variazione dello statuto, o dell’originario rapporto sociale, adottata dall’assemblea dei soci nell’ambito delle proprie “naturali” competenze) [19] ovvero al secondo degli orientamenti descritti (della « moltiplicazione » delle figure di imputazione e produzione [20] e, di riflesso, dell’assegnazione di quote del patrimonio della scissa alle società beneficiarie e di partecipazioni delle beneficiarie ai soci della prima) per cui l’istituto appare conseguenza di un procedimento il cui valore e i cui effetti sono definiti dalla legge e, solo in quanto da questa consentito, modulabili dall’autonomia organizzativa.


Ai fini dell’analisi che si svolge, sembra, dunque, potersi ribadire una ricostruzione unitaria delle operazioni di fusione e scissione quali strumenti di riorganizzazione di una o più imprese societarie che consentono, in esito a uno speciale procedimento definito dalla legge, il conseguimento simultaneo di effetti non altrimenti accessibili all’autonomia privata nella continuità dei rapporti giuridici facenti capo alle società partecipanti all’operazione, vale a dire, in sintesi: l’integrazione ovvero la separazione delle “regole” e delle “figure” di produzione e imputazione dell’attività imprenditoriale svolta dalle società partecipanti all’operazione, il “trasferimento” dell’insieme dei beni e rapporti funzionali allo svolgimento dell’attività in capo alle società risultanti o beneficiarie e la riassegnazione ai soci delle società coinvolte nell’operazione di nuove partecipazioni sociali nelle società risultanti o beneficiarie.



5. La natura della scissione: la ricostruzione giurisprudenziale.


Le conclusioni dottrinali appena riportate trovano riscontro anche nella più recente giurisprudenza di legittimità nel senso che la S.C. « ha avuto modi di affermare il principio per cui “nella disciplina dettata dall’art. 2504-septies c.c., la scissione parziale di una società, consistente nel trasferimento di parte del suo patrimonio ad una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, contro l’assegnazione delle azioni o delle quote di queste ultime ai soci della società scissa, si traduce in una fattispecie effettivamente traslativa”, con l’ulteriore conseguenza di “un subingresso e di una successione a titolo particolare nel diritto controverso” della società risultante dalla scissione (Cass., Sez. Prima, Sent. 13 aprile 2012, n. 5874) ». [21]


Anche la recente giurisprudenza di merito ha avuto occasione di chiarire che « Va condivisa, infatti, la tesi maggioritaria all’indomani della riforma del diritto societario, secondo cui la non riconducibilità delle operazioni di fusione o scissione societaria ai negozi traslativi è stata confermata sul piano legislativo. L’utilizzo del termine “assegnare” nell’attuale art. 2506 c.c., consente infatti di accostare la scissione ad un negozio avente ad oggetto, più correttamente, la ridefinizione degli assetti societari (in tal senso, ex plurimis, Cass. Sez. Un. 8 febbraio 2006, n. 2637) ». [22]


Infatti, le Sezioni Unite della S.C. hanno da tempo affermato il principio per cui «L’art. 2505- bis c.c., nel testo vigente, stabilisce, infatti, al primo comma, che la società risultante dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. Il legislatore ha così (definitivamente) chiarito che la fusione tra società, e così anche la scissione,non determina, nella ipotesi di fusione per incorporazione, l’estinzione della società incorporata, né crea un nuovo soggetto di diritto nell’ipotesi di fusione paritaria; ma attua l’unificazione mediante l’integrazione reciproca delle società partecipanti alla fusione. Il fenomeno non comporta, dunque, l’estinzione di un soggetto e (correlativamente) la creazione di un diverso soggetto; risolvendosi (come è già stato rilevato in dottrina) in una vicenda meramente evolutiva-modificativa dello stesso soggetto, che conserva la propria identità, pur in un nuovo assetto organizzativo». [23]


Si trae conferma, dunque, del fatto che la scissione parziale produce il solo effetto per cui l’organizzazione della scissa sopravvive frammentata nelle beneficiarie, le quali operano, quindi, in regime di piena continuità economica e giuridica con la prima.

La scissione, dunque, si configura come una operazione societaria che, integrando una mera modificazione degli statuti delle società partecipanti alla scissione, determina la riorganizzazione delle strutture societarie senza tuttavia operare l’estinzione dell’ente (società scissa), o un effettivo trasferimento di cespiti patrimoniali, che vengono solo ripartiti in maniera differente all’interno delle diverse strutture.


Del resto, giova osservare come sia il dato normativo stesso, ex art. 2506 c.c., ad avvalorare la tesi della mera riorganizzazione ove non fa più riferimento ad un “trasferimento”, ma ad una “assegnazione” patrimoniale.


Un’interpretazione in questo senso ci induce a ritenere che, nel caso che ci occupa, la NewCo (la NEWBETA) non dovrebbe rappresentare un soggetto terzo, differentemente da quanto sostenuto da ALFA, ma una sorta di estensione della società scissa, la quale, cedendo alla beneficiaria un ramo d’azienda, ha in tal modo meramente riorganizzato la propria struttura societaria.


In tale contesto, il precedente richiamato a proprio supporto da ALFA (Cass., 21 luglio 2011, n. 16041) oltre a rappresentare una decisione piuttosto risalente nel tempo, pare collocarsi in aperto contrasto con la Giurisprudenza maggioritaria appena riportata, e risulta quale interpretazione isolata in argomento.


Avv. Danilo Scarlino




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[1] G. Presti-M. Rescigno, Corso di diritto commerciale, Vol. I, 2013, p. 53. [2]Cass., 21 luglio 2011, n. 16041, in DeJure. [3] In tal senso anche M. Rinaldo, Scissione societaria e tutela dei creditori involontari, in Riv. not., 2019, p. 13 ss. [4] Così L. Seminara, Recesso e diritto al disinvestimento nella fusione e nella scissione di società per azioni, in Riv. soc., 2017, p. 1027 ss.; sul “polimorfismo” e sulle diverse applicazioni della figura della scissione, cfr., tra i molti, già F. D’Alessandro, La scissione delle società, in Riv. not., 1990, I, p. 875; G. Scognamiglio, Le scissioni, in Trattato delle società per azioni, diretto da G.E. Colombo e G.B. Portale, 7**2, Torino, 2004, p. 441; F. Magliulo, La scissione delle società, Milano, 2012. [5] F. Dimundo, Commento all’art. 2504-bis. Comma 1, in Trasformazione - Fusione - Scissione, a cura di L.A. Bianchi, in Commentario alla riforma delle società, diretto da P. Marchetti, L.A. Bianchi, F. Ghezzi, M. Notari, Milano, 2006, p. 813. [6]Cass., Sez. Un., 8 febbraio 2006, n. 2637, in Soc., 2006, p. 469, che argomenta a partire dalla « nuova formulazione dell’art. 2504-bis c.c., comma 1, c.c. », cui viene attribuito il merito di aver posto « fine al dibattito dottrinario ». Nello stesso senso, v., tra le altre, Cass. 13 agosto 2004, n. 15737, Cass. 29 dicembre 2004, n. 24089, Cass. 23 giugno 2006, n. 14526, Cass. 23 gennaio 2007, n. 1476, e Cass., 22 agosto 2007, n. 17855, tutte reperibili in DeJure. [7] G. Ferri jr. - G. Guizzi, Il progetto di fusione e i documenti preparatori. Decisione di fusione e tutela dei creditori, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum G.F. Campobasso, diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, Torino, 2007, 4, p. 240. [8] In altri termini, gli effetti della fusione si caratterizzino per attuare, attraverso un’originale « sintesi tra continuità [...] ed estinzione » (M. Perrino, Commento all’art. 2501, in Società di capitali. Commentario, a cura di G. Niccolini e A. Stagno D’Alcontres, Napoli, 2004, III, p. 1935; G.F. Campobasso, Diritto commerciale, 2, Diritto delle società, 6 ed., Torino, 2008, p. 656; G. Bavetta, La scissione nel sistema delle modificazioni statutarie, in Giur. comm., 1994, I, p. 360; F. Dimundo, cit., p. 838; A. Genovese, L’invalidità dell’atto di fusione, Torino, 1997, p. 52) delle società coinvolte, una « riorganizzazione complessiva » delle imprese coinvolte che affetta sia l’« organizzazione dell’investimento » societario, sia, e soprattutto, « quella del suo svolgimento » (G. Ferri jr. - G. Guizzi, cit., p. 235).In questo senso, allora, il mutamento implicato dalla riorganizzazione fusoria opera non soltanto a livello di partecipazione sociale, ma anche, e soprattutto, sul piano dell’ordinamento delle « figure » di produzione e imputazione dell’azione che, secondo l’indirizzo dottrinale che meglio ha chiarito il rapporto tra atto/contratto di società ed entità/organizzazione risultante, costituiscono il « valore » dalla legge attribuito a tali statuti e atti costitutivi (P. Ferro Luzzi, I contratti associativi, Milano, 1971, p. 318; P. Ferro Luzzi, La nozione di scissione, in Giur. comm., 1991, I, p. 1070; G. Ferri, Le società, in Trattato di diritto civile italiano, diretto da F. Vassalli, X, Torino, 1971, p. 688). [9] U. Belviso, La fattispecie della scissione, in Giur. Comm., 1993, I, p. 529; M. Lamandini, Riflessioni in tema di scissione « parziale » di società, in Giur. Comm., 1992, I, p. 512; A. Magrì, Natura ed effetti delle scissioni societarie: profili civilistici, in Riv. trim. dir. proc. civ., 1999, I, p. 36; G. Oppo, Fusione e scissione delle società secondo il d. leg. 1991 n. 22: profili generali, in Riv. dir. civ., 1991, II, p. 504; A. Picciau, Commento all’art. 2506, in Trasformazione - Fusione - Scissione, cit., p. 1051. [10] L. Seminara, cit., nt. 54. [11] A. Picciau, Scissione di società e trasferimento d’azienda, in Riv soc., 1995, p. 1190 s.; G. Palmieri, Scissione di società e circolazione dell’azienda, Torino, 1999, p. 121 ss.; G. Rescio, La fusione e la scissione, in Ibba, C., Marasa’, G. (ed.), La trasformazione. La fusione e la scissione. Lo scioglimento e la liquidazione, Padova, 2015; A. Picciau, Commento all’art. 2506, cit., p. 1032 s. [12] E. Cusa, Prime considerazioni sulla scissione delle società, Milano, 1992, p. 31; F. Galgano, Trattato di diritto civile, Padova, 2009, III, p. 905; F. Magliulo, cit., p. 27; M. Maugeri, L’introduzione della scissione di società nell’ordinamento italiano: prime note sull’attuazione della VI direttiva CEE, in Giur. comm., 1991, I, p. 755; A. Serra, Le scissioni, in A. Serra - M.S. Spolidoro, Fusioni e scissioni di società (commento al d.lg. 16 gennaio 1991 n. 92), Torino, 1994, p. 204. [13] G. Bavetta, cit., p. 360; G.F. Campobasso, cit., p. 677, nota 94; C. Caruso, Osservazioni sul dibattito in tema di natura giuridica della scissione, in Giur. comm., II, 2002, p. 195; G. Palmieri, cit., p. 123, e G. Scognamiglio, cit., p. 121. [14] P. Ferro-Luzzi, La nozione, cit., p. 1071. [15] G. Ferri jr. - G. Guizzi, cit., p. 235. [16] P. Lucarelli, La scissione di società, Torino, 1999, p. 160, e C. Caruso, cit., p. 197; L. Seminara, cit., nt. 59. [17] P. Lucarelli, cit., p. 221; G. Palmieri, cit., p. 140, e G. Scognamiglio, cit., p. 214. [18] A. Ruotolo-D. Boggiali, Scissione, descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla beneficiaria e iscrizione del trasferimento delle partecipazioni sociali, in Riv. not., 2015, p. 655, nt. 14; Lucarelli, cit., p. 188; Paolini, Scissione di società, in Contr. e impr., 1991, p. 844 ss.; G. Scognamiglio, cit., p. 186 ss. [19] E. Cusa, cit., p. 32. [20] P. Lucarelli, cit., p. 162. [21] Così Cass., 16 maggio 2019, n. 13192, in DeJure; conf. Cass., 4 dicembre 2018, n. 31313, in DeJure; Cass. SS.UU., 15 novembre 2016, n. 23225, in DeJure; App. Lecce, 14 novembre 2019, n. 1249, in DeJure. [22] Trib. Piacenza, 6 marzo 2019, n. 137, in DeJure. [23] Cass. SS.UU., 8 febbraio 2006, n. 2637, cit.